B2B / KONTROLA / ODPOWIEDZIALNOŚĆ
Plan naprawczy przed kontrolą: jak uporządkować model bez działań pozornych
Autor: Marek Zieliński
25 września 2026 r.

Najważniejsze ustalenie
Plan naprawczy nie polega na zmianie nazw umów i opisów faktur. Polega na doprowadzeniu praktyki, dokumentów, rozliczeń i odpowiedzialności do jednego, zgodnego modelu.
Naprawa pozorna zwiększa ryzyko. Jeżeli po audycie przedsiębiorstwo tworzy nowe dokumenty, ale ludzie nadal pracują w ten sam sposób, powstaje dowód, że zarząd znał problem i próbował zmienić obraz, nie rzeczywistość.
Etap 1: zatrzymanie narastania ekspozycji
Pierwszego dnia należy:
- wstrzymać uruchamianie nowych osób w ryzykownym wariancie;
- zatrzymać akceptację spornej części faktur;
- zabezpieczyć ciągłość legalnej pracy i wynagrodzeń;
- wydać polecenie zachowania dokumentów;
- wyznaczyć jednego koordynatora naprawy;
- zakazać zmian z datą wsteczną.
Zatrzymanie nie może polegać na pozostawieniu ludzi bez wynagrodzenia, ubezpieczenia albo bezpiecznej organizacji pracy.
Etap 2: klasyfikacja każdego wariantu
Nie naprawia się „agencji” jako jednego modelu. W tej samej spółce mogą działać równolegle:
- legalna praca tymczasowa;
- outsourcing procesu;
- zlecenia bez cech podporządkowania;
- B2B;
- własny pracownik wykonujący dodatkową umowę na rzecz pracodawcy;
- relacje spełniające cechy stosunku pracy;
- faktury częściowo lub całkowicie niedokumentujące rzeczywistej usługi.
Każdy wariant otrzymuje osobną kartę: stan faktyczny, dowody, ryzyko, właściciel działania i termin.
Etap 3: próba osoba – miesiąc – faktura
Ustawa o VAT: art. 86, 88 i 108
Najpierw bada się pełny łańcuch dla jednej osoby i jednego miesiąca. Łączy się umowę, grafik, polecenia, fakturę, VAT, płatność, ZUS i decyzje. Dopiero po potwierdzeniu metody rozszerza się analizę na całą populację.
To zapobiega mechanicznemu przemnożeniu błędnego założenia przez tysiące osób. Jednocześnie pozwala wykryć, czy problem jest systemowy.
Etap 4: wybór modelu docelowego
| Stan faktyczny | Model docelowy |
|---|---|
| zakład kieruje osobą jak własnym pracownikiem | umowa o pracę albo prawidłowy reżim pracy tymczasowej |
| dostawca sam zarządza zespołem i odpowiada za rezultat | rzeczywisty outsourcing procesu |
| wykonawca ma realną swobodę czasu, miejsca i sposobu | umowa cywilnoprawna lub B2B odpowiadające praktyce |
| własny pracownik wykonuje dodatkową pracę na rzecz pracodawcy | prawidłowe rozliczenie z art. 8 ust. 2a ustawy systemowej |
Model docelowy musi zostać wdrożony operacyjnie: przełożeni, grafiki, systemy, uprawnienia i fakturowanie muszą działać zgodnie z nim.
Etap 5: korekty i rozliczenia
Korekty wymagają oddzielnych zespołów dla prawa pracy, ZUS i podatków. Należy ustalić:
- okresy i osoby objęte zmianą;
- kwoty już zapłacone;
- prawidłowego płatnika i podstawę;
- rzeczywiste usługi objęte fakturami;
- część VAT wymagającą korekty;
- koszty podatkowe;
- roszczenia pracownicze;
- możliwość czynnego żalu oraz jego warunki.
Nie wolno korygować wszystkiego do zera tylko dlatego, że model został zakwestionowany. Nie wolno też pozostawić odliczeń wyłącznie dlatego, że praca jako taka została wykonana.
Etap 6: wykorzystanie reformy PIP
Nowelizacja ustawy o PIP, Dz.U. 2026 poz. 473
Podmiot może wystąpić do Głównego Inspektora Pracy o interpretację indywidualną dotyczącą tego, czy opisany stosunek prawny stanowi stosunek pracy. Interpretacja opiera się na przedstawionym stanie. Nie chroni, jeżeli rzeczywista praktyka różni się od opisu.
Art. 16 ustawy nowelizującej przewiduje ograniczone wyłączenie odpowiedzialności za wykroczenie z art. 281 § 1 pkt 1 Kodeksu pracy, gdy w ciągu 12 miesięcy od 8 lipca 2026 r. podmiot dobrowolnie zawrze umowę o pracę i doprowadzi do stanu zgodnego z prawem.
To nie jest pełna amnestia. Nie obejmuje automatycznie składek, podatków, odsetek, roszczeń pracowniczych ani odpowiedzialności za faktury lub deklaracje.
Etap 7: decyzja zarządu
Nowelizacja ustawy o PIP, Dz.U. 2026 poz. 473
Uchwała zarządu powinna zawierać:
- opis ustalonego problemu bez zaniżania i wyolbrzymiania;
- warianty naprawy oraz podstawy ich wyboru;
- odpowiedzialne osoby i terminy;
- budżet korekt i rezerw;
- zasady zatrzymania nowych transakcji;
- wskaźniki wykonania;
- termin ponownego audytu;
- sposób raportowania do rady nadzorczej lub wspólników, jeżeli jest wymagany.
Uchwała nie usuwa odpowiedzialności za przeszłość. Pokazuje jednak, czy zarząd po uzyskaniu wiedzy działał racjonalnie i bez zbędnej zwłoki.
Harmonogram 14 dni
| Termin | Wynik |
|---|---|
| 0-24 godziny | zabezpieczenie danych i zatrzymanie nowych ryzykownych transakcji |
| 48 godzin | mapa podmiotów, osób, faktur i decydentów |
| 72 godziny | pierwsza próbka i decyzja tymczasowa zarządu |
| 7 dni | klasyfikacja wszystkich wariantów i wstępne kwoty ekspozycji |
| 10 dni | model docelowy, plan korekt i projekty dokumentów |
| 14 dni | uchwała zarządu, wdrożenie operacyjne i kalendarz kontroli wykonania |
Czego nie nazywać naprawą
- nowej umowy bez zmiany praktyki;
- faktury z nowym opisem, ale bez nowego rezultatu;
- przeniesienia ludzi do kolejnej spółki pośredniczącej;
- podpisania protokołów za okresy historyczne;
- opinii prawnej opartej na niepełnym stanie faktycznym;
- zbiorczego oświadczenia, że cała odpowiedzialność leży po stronie agencji;
- czynnego żalu złożonego bez policzenia i kwalifikacji czynów.
Przepis przejściowy art. 16 dotyczy relacji istniejących przed wejściem nowelizacji w życie. Nie jest zachętą do tworzenia nowych nieprawidłowych umów po 8 lipca 2026 r.
Kierownictwo pracodawcy użytkownika jest dopuszczalne w legalnej pracy tymczasowej. Nie jest samo w sobie dowodem pozorności. Wynika to z art. 2 ustawy o zatrudnianiu pracowników tymczasowych.
Źródła urzędowe i przepisy
- Ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o PIP, Dz.U. 2026 poz. 473: art. 1 wprowadzający art. 14b do ustawy o PIP oraz art. 16 nowelizacji
- Kodeks pracy, Dz.U. 2025 poz. 277 ze zmianami, art. 22 i art. 281
- Ustawa systemowa, Dz.U. 2026 poz. 199
- Ustawa o VAT, Dz.U. 2025 poz. 775
- Kodeks karny skarbowy, Dz.U. 2025 poz. 633
Plan naprawczy wymaga dostosowania do konkretnego przedsiębiorstwa i bieżącego stanu kontroli.
Czytaj także w tym cyklu
- Nowe uprawnienia PIP: co zmieniło się dla przedsiębiorcy i zarządu
- Umowa cywilnoprawna a stosunek pracy: test faktycznego podporządkowania
- Faktura od agencji pracy: kiedy nie chroni odbiorcy usługi
- ZUS i praca na rzecz innego podmiotu: znaczenie art. 8 ust. 2a
- Skutek podatkowy zakwestionowanego modelu
- Odpowiedzialność z Kodeksu karnego skarbowego
- Odpowiedzialność członków zarządu: ryzyka z KK, KKS i zaległości spółki
- Pierwsze 72 godziny kontroli: czego nie robić i jakie dowody zabezpieczyć
- Teczka należytej staranności: dokumenty, decyzje i role
