B2B / KONTROLA / ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Teczka należytej staranności: dokumenty, decyzje i role

Autor: Marek Zieliński
25 września 2026 r.

Ilustracja do artykułu: Teczka należytej staranności: dokumenty, decyzje i role.

Najważniejsze ustalenie

Teczka należytej staranności nie jest segregatorem certyfikatów dostawcy. Jest zapisem decyzji przedsiębiorstwa: co sprawdzono, kto sprawdził, jakie ryzyko wykryto, kto podjął decyzję i jak kontrolowano wykonanie.

Jeżeli powstaje dopiero po wszczęciu kontroli, ma ograniczoną wartość. Najsilniejszy dowód to dokument utworzony w chwili podejmowania decyzji, zgodny z późniejszą praktyką.

Po co zarządowi teczka

Teczka pełni cztery funkcje:

pozwala ocenić legalność modelu przed jego uruchomieniem;
wykrywa różnicę między umową a wykonaniem;
pokazuje reakcję zarządu na ostrzeżenia;
pozwala przypisać decyzje właściwym osobom zamiast tworzyć zbiorową odpowiedzialność.

Nie gwarantuje braku kontroli ani odpowiedzialności. Może jednak wykazać rzeczywiste działanie z należytą starannością i ograniczyć ryzyko, że brak dokumentów zostanie wypełniony niekorzystnymi domniemaniami faktycznymi.

Moduł 1: dostawca

Przed podpisaniem umowy należy zebrać:

aktualne dane rejestrowe i reprezentację;
status agencji zatrudnienia, jeżeli jest wymagany;
potwierdzenie niezalegania albo ocenę ryzyka zaległości;
strukturę organizacyjną i osoby odpowiedzialne za nadzór;
zasoby do wykonania deklarowanej usługi;
polisę i rzeczywisty zakres ubezpieczenia;
podwykonawców i łańcuch dalszego powierzania;
referencje oraz historię istotnych sporów;
rachunek bankowy i zgodność płatności z umową.

Samo wydrukowanie rejestrów nie wystarcza. Karta musi zawierać wniosek: dlaczego dostawca jest zdolny wykonać konkretny proces.

Moduł 2: model prawny i operacyjny

Dokumentacja powinna jednoznacznie wskazywać:

czy jest to praca tymczasowa, outsourcing procesu, zlecenie czy inny model;
kto zatrudnia i kto jest płatnikiem;
kto organizuje czas, miejsce i sposób pracy;
kto może wydawać polecenia oraz nakładać sankcje;
jaki rezultat kupuje zakład;
jakie ryzyko ponosi dostawca;
jak realizowane są zastępstwa, urlopy, BHP i reklamacje;
kto odpowiada za sprzęt, materiały i jakość.

Jeżeli odpowiedzi wskazują, że zakład kontroluje wszystkie elementy, a dostawca jedynie rozlicza ludzi, umowa o outsourcing nie usunie ryzyka.

Moduł 3: każda faktura

Ustawa o VAT: art. 86, 88 i 108

Do faktury powinien być dołączony dowód odpowiadający jej opisowi. Dla usługi procesowej będzie to protokół rezultatu, poziom jakości, wolumen, reklamacje i rozliczenie odpowiedzialności. Dla pracy tymczasowej będą to dokumenty wymagane przez właściwy reżim oraz rzetelne rozliczenie skierowanych osób.

Karta akceptacji powinna wskazywać:

Pole	Pytanie kontrolne
zakres	czy wykonano usługę opisaną na fakturze
ilość	czy wolumen lub godziny zgadzają się z dowodami
podmiot	czy usługę wykonał wystawca lub ujawniony podwykonawca
cena	czy odpowiada umowie i zamówieniu
VAT	czy transakcja daje prawo do odliczenia
akceptant	kto sprawdził i na jakiej podstawie

Akceptant nie może zatwierdzać faktury wyłącznie dlatego, że system nie pokazuje błędu formalnego.

Moduł 4: ludzie i historia zatrudnienia

W modelach trójstronnych trzeba ustalić, czy osoby były wcześniej pracownikami zakładu, czy mają inne równoległe umowy i dla kogo ostatecznie wykonują pracę. To decyduje między innymi o analizie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej.

Ewidencja powinna pozwalać połączyć osobę, okres pracy, tytuł ubezpieczenia, płatnika, miejsce, przełożonego i fakturę. Bez takiego połączenia duża organizacja nie jest w stanie obronić modelu osoba po osobie.

Moduł 5: zarząd i ostrzeżenia

Należy przechowywać:

uchwałę lub decyzję o uruchomieniu modelu;
opinię prawną i zakres przyjętych założeń;
matrycę odpowiedzialności;
raporty kontroli dostawcy;
rejestr sygnałów ostrzegawczych;
decyzje po każdym istotnym sygnale;
terminy i dowody wykonania działań naprawczych.

Opinia prawna nie daje immunitetu. Jej wartość dowodowa zależy między innymi od kompletności przekazanych faktów i zgodności opisanego modelu z praktyką. Opinia o legalnym outsourcingu nie pomaga, jeżeli po jej wydaniu zakład przejął pełne kierownictwo nad personelem.

Czerwone flagi

identyczny opis na każdej fakturze bez miernika rezultatu;
załącznik tworzony wyłącznie przez zakład;
brak przełożonych po stronie agencji;
osoby z agencji na tych samych grafikach i stanowiskach co własny personel;
natychmiastowe „przeniesienie” byłych pracowników do pośrednika;
brak reklamacji mimo oczywistych braków jakości;
umowa zakazująca kierownictwa zakładu, podczas gdy praktyka opiera się na jego poleceniach;
korekty dokumentów dopiero po zapowiedzi kontroli.

Granica wynikająca z prawa Unii Europejskiej

Sama nieważność lub pozorność w rozumieniu prawa cywilnego nie wystarcza do odmowy odliczenia VAT. TSUE w wyroku C-114/22 z 25 maja 2023 r. wymaga oceny rzeczywistego wykonania transakcji i przesłanek wynikających z prawa UE. Gdy transakcja została dokonana, istotne jest wykazanie oszustwa VAT lub nadużycia prawa. Dlatego wadliwe zatrudnienie, opis faktury i prawo do odliczenia wymagają odrębnych ustaleń.

Kierownictwo pracodawcy użytkownika jest dopuszczalne w legalnej pracy tymczasowej. Nie jest samo w sobie dowodem pozorności. Wynika to z art. 2 ustawy o zatrudnianiu pracowników tymczasowych.

Źródła urzędowe i przepisy

Teczka ma dokumentować realne działanie, nie tworzyć pozór staranności.