Skutek podatkowy zakwestionowanego modelu

Najważniejsze ustalenie

Zakwestionowanie modelu zatrudnienia nie zmienia automatycznie każdej faktury w dokument fikcyjny. Może jednak uruchomić kontrolę prawa do odliczenia VAT, kosztów podatkowych, deklaracji płatnika i zgodności ksiąg z rzeczywistą transakcją.

Największym błędem jest policzenie całej wartości faktur jako pewnej zaległości. Drugim błędem jest założenie, że skoro ludzie rzeczywiście pracowali, każda faktura i każde odliczenie muszą być prawidłowe.

Najpierw trzeba rozdzielić pięć wartości

Kancelaria powinna liczyć te warstwy osobno. Dopiero potem można oceniać KKS, art. 296 Kodeksu karnego i odpowiedzialność zarządu.

VAT nabywcy

Ustawa o VAT: art. 86, 88 i 108

Art. 88 ust. 3a ustawy o VAT odbiera prawo do odliczenia w zakresie czynności niedokonanych, kwot niezgodnych z rzeczywistością i określonych czynności pozornych lub nieważnych. Jeśli usługa została wykonana częściowo, analiza powinna oddzielić część rzeczywistą od nierzeczywistej.

Art. 108 ustawy o VAT nakazuje wystawcy zapłatę podatku wykazanego na fakturze. Obowiązek wystawcy nie tworzy jednak po stronie odbiorcy prawa do odliczenia. Organ bada obie strony transakcji według odrębnych przesłanek.

Po stronie zakładu znaczenie ma należyta staranność: sprawdzenie dostawcy, jego zasobów, statusu agencji, sposobu wykonywania usługi, protokołów odbioru i reakcji na sygnały ostrzegawcze. Formalna poprawność faktury nie wystarcza, jeśli przedsiębiorca wiedział albo powinien był wiedzieć, że dokument nie odpowiada rzeczywistości.

Deklaracje i księgi

Art. 56 KKS dotyczy podania nieprawdy albo zatajenia prawdy w deklaracji lub oświadczeniu, gdy naraża to podatek na uszczuplenie. Art. 61 KKS dotyczy nierzetelnego prowadzenia księgi. Art. 62 KKS obejmuje faktury wadliwe i nierzetelne oraz posługiwanie się nimi.

Każdy przepis wymaga ustalenia konkretnego zachowania i osoby. Karę pozbawienia wolności można orzec wobec osoby fizycznej. Odpowiadają osoby fizyczne, którym można przypisać czyn i winę. Spółka może natomiast ponieść zaległość, odsetki, sankcje podatkowe, odpowiedzialność posiłkową i zwrot korzyści.

Skala przy 6000 zł brutto miesięcznie na osobę

VAT obliczono jako kwota brutto razy 23/123. Tabela pokazuje skalę dokumentów do sprawdzenia, a nie ustaloną zaległość. VAT roczny to suma dwunastu zaokrąglonych kwot miesięcznych przy założeniu jednej zbiorczej faktury w miesiącu.

Przy 4500 osobach roczny strumień faktur wynosi 324 mln zł. Nawet niewielki procent pozycji nieudokumentowanych może przekroczyć progi istotne dla KKS lub Kodeksu karnego. Dlatego próba wyjaśnienia modelu dopiero po wszczęciu kontroli jest spóźniona.

Progi KKS w 2026 r.

Kodeks karny skarbowy: przepisy i zmiany

Minimalne wynagrodzenie wynosi 4806 zł. Na tej podstawie:

• ustawowy próg wykroczenia skarbowego wynosi 24 030 zł;
• mała wartość nie przekracza 961 200 zł;
• duża wartość przekracza 2 403 000 zł;
• wielka wartość przekracza 4 806 000 zł.

W art. 62 § 2 i 2a KKS znaczenie ma kwota podatku wynikająca z faktury lub suma kwot podatku, a nie sama wartość brutto. Sposób łączenia faktur zależy od konstrukcji czynu, dat i związku pomiędzy zdarzeniami.

Co zmienia decyzja PIP

Nowelizacja ustawy o PIP, Dz.U. 2026 poz. 473

Reforma z 2026 r. połączyła przepływ danych PIP, ZUS i KAS. Ostateczna decyzja stwierdzająca stosunek pracy albo prawomocne orzeczenie może stanowić zagadnienie wstępne w postępowaniu podatkowym. Bieg terminów przedawnienia w określonym zakresie może zostać zawieszony.

To oznacza, że problem kadrowy nie pozostaje wyłącznie w aktach PIP. Może zmienić punkt wyjścia dla postępowań składkowych i podatkowych.

Bezpieczna kolejność analizy

1. Ustalić, jaka usługa została rzeczywiście wykonana.
2. Porównać ją z umową, fakturą, załącznikiem i płatnością.
3. Wyodrębnić pozycje prawidłowe, sporne i niedokonane.
4. Ustalić, kto wiedział o rozbieżności i kiedy.
5. Policzyć VAT, podatek dochodowy, składki i szkodę osobno.
6. Dopiero potem ocenić korekty, czynny żal i odpowiedzialność osób.

Nie należy składać czynnego żalu automatycznie. Art. 16 KKS ma warunki i wyłączenia, a źle przygotowane pismo może utrwalić niekorzystny opis faktów.

Granica wynikająca z prawa Unii Europejskiej

Sama nieważność lub pozorność w rozumieniu prawa cywilnego nie wystarcza do odmowy odliczenia VAT. TSUE w wyroku C-114/22 z 25 maja 2023 r. wymaga oceny rzeczywistego wykonania transakcji i przesłanek wynikających z prawa UE. Gdy transakcja została dokonana, istotne jest wykazanie oszustwa VAT lub nadużycia prawa. Dlatego wadliwe zatrudnienie, opis faktury i prawo do odliczenia wymagają odrębnych ustaleń.

Wina i rola konkretnej osoby

Kodeks karny skarbowy: przepisy i zmiany

Ocena podatkowa nie zastępuje ustaleń karnych. Zwrot „powinien był wiedzieć” używany przy ocenie odliczenia VAT nie wystarcza sam w sobie do wykazania umyślności. Zgodnie z art. 4 KKS nieumyślność jest karalna tylko wtedy, gdy kodeks tak stanowi. Dla czynów z art. 56 § 1, art. 61 § 1 i art. 62 § 2 należy ustalić wymaganą umyślność, a nie tylko niedochowanie staranności.

Źródła urzędowe i przepisy

• Ustawa o VAT, Dz.U. 2025 poz. 775, art. 88 i art. 108
• Kodeks karny skarbowy, Dz.U. 2025 poz. 633, art. 16, 56, 61 i 62
• Ustawa z 11 marca 2026 r. o zmianie ustawy o PIP, Dz.U. 2026 poz. 473

Wyliczenia mają charakter symulacyjny.

Czytaj także w tym cyklu

• Nowe uprawnienia PIP: co zmieniło się dla przedsiębiorcy i zarządu
• Umowa cywilnoprawna a stosunek pracy: test faktycznego podporządkowania
• Faktura od agencji pracy: kiedy nie chroni odbiorcy usługi
• ZUS i praca na rzecz innego podmiotu: znaczenie art. 8 ust. 2a
• Odpowiedzialność z Kodeksu karnego skarbowego
• Odpowiedzialność członków zarządu: ryzyka z KK, KKS i zaległości spółki
• Pierwsze 72 godziny kontroli: czego nie robić i jakie dowody zabezpieczyć
• Teczka należytej staranności: dokumenty, decyzje i role
• Plan naprawczy przed kontrolą: jak uporządkować model bez działań pozornych