Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 19 lutego 2025 r., III AUa 1247/24, oddalił apelację ZUS w sprawie dostępu do programu Socaptoken współfinansowanego przez pracodawcę. Sąd uznał ten dostęp za usługę cyfrową i potwierdził wyłączenie dofinansowania z podstawy składek w opisanej konstrukcji.[1] Dla pracodawcy analizującego benefit cyfrowy SoCap Bonus to konkretna podstawa argumentacji, którą trzeba odczytywać razem z ustaleniami sprawy.
Orzeczenie posługuje się nazwą „Socaptoken”. Analiza dotyczy wykorzystania rozstrzygnięcia przy ocenie konkretnego benefitu SoCap Bonus; zgodność wdrożenia z opisanym w wyroku rozwiązaniem wymaga wykazania dokumentami. Nie wystarczy, że inny produkt również nazywa się tokenem.
O co toczył się spór?
Postępowanie dotyczyło interpretacji indywidualnej ZUS: czy wartość dostępu do programu komputerowego, w części finansowanej przez pracodawcę, należy uwzględnić w podstawie składek. Organ kwestionował możliwość potraktowania zakupu licencji jako nabycia usługi objętej § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego. Pracodawca wskazywał, że preferencyjny zakup dostępu jest właśnie usługą, a nie pieniężnym ekwiwalentem pensji.[1]
Pierwszą instancją był Sąd Okręgowy w Warszawie, który rozpoznał sprawę pod sygnaturą XXI U 595/23. W wyroku z 12 marca 2024 r. przyjął stanowisko korzystne dla pracodawcy. Następnie ZUS wniósł apelację. Sąd Apelacyjny ją oddalił, kończąc spór w drugiej instancji.[1][2]
Nie był to abstrakcyjny test każdej technologii cyfrowej. Sąd Apelacyjny doprecyzował funkcjonowanie konkretnego programu, przeprowadzając dowód z zeznań świadka. W uzasadnieniu wskazał, że chodziło o wyjaśnienie działania benefitu w granicach stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretację.
Pierwsza instancja: zakup dostępu może być zakupem usługi
Sąd Okręgowy wyjaśnił:
„Z powyższego wynika, więc, że zakup dostępu do programu komputerowego tj. licencji, traktowane winno być jako zakup usługi. Bez znaczenia pozostaje więc brak wskazania wprost „licencji” w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego, skoro licencja taka winna być traktowana na równi z zakupem usługi.”[2]
Znaczenie tej argumentacji jest praktyczne. Brak osobnego słowa „licencja” w przepisie nie przesądza o wyłączeniu świadczenia spod pojęcia usługi. Należy zbadać przedmiot zakupu. Gdy pracownik nabywa rzeczywisty dostęp do programu i jego funkcjonalności, ocena nie może kończyć się na nazwie dokumentu albo technicznego nośnika uprawnienia.
Nie oznacza to jednak, że każda licencja i każdy cyfrowy zapis spełniają wszystkie warunki preferencji składkowej. Pozostaje podstawa uprawnienia w przepisach płacowych oraz konstrukcja zakupu po cenie niższej niż detaliczna.
Druga instancja: znaczenie ma cały system świadczenia
W uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego czytamy:
„W ocenie Sądu Apelacyjnego, dostęp do zakupu programu Socaptoken współfinansowanego przez pracodawcę należy traktować jako usługę cyfrową, która nie stanowi elementu wynagrodzenia za pracę.”[1]
Sąd opisał dostęp do aplikacji, usług, rabatów i subskrypcji. Zwrócił uwagę, że korzyści pracownika nie można oceniać wyłącznie przez odizolowaną definicję licencji. Ocenie podlegał system benefitów związanych z zakupem dostępu. To ważna wskazówka dla dokumentacji SoCap Bonus: powinna ona pokazywać rzeczywistą treść usługi, jej nabycie i uprawnienia uczestnika.
Rozstrzygnięcie nie opiera się na tezie, że blockchain usuwa obowiązki publicznoprawne. Opiera się na zastosowaniu konkretnego przepisu do ustalonego świadczenia. Nie daje więc podstaw do przenoszenia skutku na dowolny cyfrowy portfel, bon, premię albo token innego emitenta.
Co dokładnie zostaje wyłączone z podstawy składek?
Sąd określił skutek wprost:
„Powyższe oznacza, że wyłączeniu z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne będzie podlegała wartość różnicy pomiędzy ceną nabycia usługi, a ponoszoną przez pracownika odpłatnością. Jest to równoznaczne z brakiem obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne od wskazanej wartości.”[1]
Przedmiotem tego wniosku jest różnica między ceną nabycia usługi i odpłatnością uczestnika. Nie jest nim całe wynagrodzenie pracownika. Jeżeli firma wypłaca pensję pieniężną i dodatkowo udostępnia benefit, każdą z tych pozycji trzeba zakwalifikować osobno.
Przykładowo, przy cenie zakupu 1001 zł i odpłatności pracownika 1 zł przedmiotem oceny wyłączenia jest dofinansowanie 1000 zł. Warunki muszą zostać rzeczywiście wykonane. Zapis w regulaminie, że pracownik zapłaci 1 zł, nie dowodzi jeszcze poniesienia tej odpłatności.
Przepis, który łączy wszystkie elementy
§ 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS z 18 grudnia 1998 r. obejmuje:
„korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, a polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług oraz korzystaniu z bezpłatnych lub częściowo odpłatnych przejazdów środkami lokomocji”.[3]
W odniesieniu do badanego dostępu pracodawca powinien wykazać cztery elementy łącznie: właściwe źródło uprawnienia, usługę, preferencyjną cenę i rzeczywistą częściową odpłatność. To uporządkowana podstawa obrony przed twierdzeniem, że sam cyfrowy charakter benefitu wyklucza zastosowanie przepisu.
Co prawomocny wyrok daje innemu pracodawcy?
Art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego określa moc wiążącą prawomocnego orzeczenia. Art. 366 wyznacza granice powagi rzeczy osądzonej. Prawomocność ma realne znaczenie, ale nie przekształca wyroku w powszechną interpretację wszystkich przyszłych wdrożeń.[4]
Inny pracodawca otrzymuje mocny, konkretny argument interpretacyjny. Powinien pokazać, że jego SoCap Bonus zachowuje istotne elementy ocenionej konstrukcji. Różnice dotyczące przedmiotu świadczenia, odpłatności czy podstawy regulaminowej wymagają zbadania. Własna interpretacja w trybie art. 34–35 Prawa przedsiębiorców i art. 83d ustawy systemowej pozwala odnieść pytanie do jego indywidualnego stanu faktycznego.[5]
Co powinno znaleźć się w dokumentacji SoCap Bonus?
Praktyczny zestaw obejmuje regulamin lub inny właściwy akt płacowy, umowę zakupu opisującą usługę, fakturę i potwierdzenie jej rozliczenia, dokument uczestnictwa, dowód otrzymania dostępu, odpłatność pracownika oraz powiązanie z listą płac. Zestaw należy uzupełnić o porównanie własnego procesu ze stanem faktycznym wyroku.
Takie porównanie służy obronie konkretnego rozwiązania. Pozwala odpowiedzieć na pytanie organu „co rzeczywiście otrzymał pracownik?” dokumentami, zamiast samym hasłem o korzystnym orzecznictwie. To wartość badania procesu KIKB: sprawdzenie, czy argument prawny znajduje pokrycie w wykonaniu.
Prasowe omówienie sprawy można znaleźć w WP Finanse — komentarzu kancelarii SSW. Inforlex publikuje orzeczenie pod jego sygnaturą. Najważniejsze jest jednak rozróżnienie sentencji i uzasadnienia sądu od tezy napisanej przez wydawcę.
Podstawy prawne i źródła
- SA w Warszawie, 19 lutego 2025 r., III AUa 1247/24, w szczególności uzasadnienie s. 9–14. Cytaty z uzasadnienia, nie z redakcyjnej tezy wydawcy.
- SO w Warszawie, 12 marca 2024 r., XXI U 595/23, uzasadnienie dotyczące zakupu dostępu do programu jako usługi; przebieg pierwszej instancji przedstawiony również w uzasadnieniu wskazanego wyroku SA.
- Rozporządzenie MPiPS z 18 grudnia 1998 r., § 2 ust. 1 pkt 26, Dz.U. 2025 poz. 316.
- Kodeks postępowania cywilnego, art. 365 § 1 i art. 366.
- Prawo przedsiębiorców, art. 34–35 oraz ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 83d.
Czytaj dalej: Jak działa SoCap Bonus · Dlaczego dofinansowanie podlega PIT.